上交所并购重组审核委员会2023年第3次审议会议于昨日召开，审议结果显示，中船科技股份有限公司发行股份购买资产本次交易符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

请上市公司代表结合风电行业政策、市场竞争格局、公司竞争优劣势，说明中国海装提升持续经营能力的具体举措，相关经营风险提示是否充分。请独立财务顾问代表发表明确意见。

需进一步落实事项

无。

中船科技2023年6月29日发布的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(上会稿)显示，中船科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产，即中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%少数股权、中船风电88.58%股权和新疆海为100%股权。

本次交易完成后，中船科技将直接持有中国海装100%股份和新疆海为100%股权，并将通过直接和间接方式合计持有凌久电气100%股权、洛阳双瑞100%股权和中船风电100%股权。

中船科技拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行人民币普通股募集配套资金，募集配套资金总额拟不超过300,000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金所发行股份数量不超过本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在扣除本次交易相关费用后，拟用于兴城2号30万千瓦风电项目、江苏盐城风电叶片产线升级改造项目、中国海装象山大型海上风电装备产业园总装基地建设项目、正镶白族乌宁巴图风电二期100MW风电项目、补充流动资金。

中船科技本次募集配套资金中用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。若未来证券监管机构对募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

中船科技本次交易中，购买资产所发行股份数量为770,271,845股，占发行后上市公司总股本的比例为51.13%发行数量最终以上市公司股东大会审议通过，且经上交所批准及中国证监会注册的数量为准。定价基准日为上市公司第九届董事会第十二次会议决议公告之日，即2022年10月10日。发行价格为11.39元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%(除权除息后调整为11.35元/股)。

根据东洲出具的标的公司评估报告，并经各方协商确认，在考虑标的公司于评估基准日后完成的分红等期后事项后，标的资产的交易作价合计为919,758.56万元。其中，股份支付对价874,258.56万元，现金支付对价45,500.00万元。

中船科技本次交易的交易对方包括公司间接控股股东中国船舶集团控制的子公司，根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司召开审议本次重组的股东大会时，关联股东已回避表决。上市公司后续若召开董事会和股东大会审议相关议案，关联董事和关联股东亦将回避表决。

本次重组标的资产的交易作价为919,758.56万元，根据上市公司、标的公司2021年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易金额孰高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均高于50%，且标的公司2021年经审计营业收入、资产净额均超过5,000万元。因此，本次交易构成重大资产重组。

本次交易前后，中船科技的实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致中船科技控制权发生变更。此外，中船科技近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

中船科技本次关联交易的独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，项目主办人为叶萍、康攀、罗翔、王雄，项目协办人为高楚寒，项目组成员为刘定、张云翰、卢帆、郭方正、朱凡、刘德聪、张遗禄、陈尚夫、熊雨晴。

中船科技2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中船钢构工程股份有限公司向中国船舶工业集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司由主承销商中信证券股份有限公司(以下简称中信证券)采用非公开方式，向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票120,894,226股，发行价为每股人民币13.58元，共计募集资金1,641,743,589.08元，扣除承销和保荐费用21,506,841.01元后的募集资金为1,620,236,748.07元，已由主承销商中信证券于2016年11月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除独立财务顾问费用7,000,000.00元后，公司本次募集资金净额为1,613,236,748.07元。

中船科技2022年营业收入为33.49亿元，同比增长39.01%；归属于上市公司股东的净利润为1.10亿元，同比增长37.35%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9189.28万元，同比增长17.72%；经营活动产生的现金流量净额为-2.65亿元，上年同期为3.28亿元。

中船科技2023年第一季度营业收入为6.70亿元，同比增长42.26%；归属于上市公司股东的净利润为1742.96万元，同比增长271.71%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1034.67万元，同比增长271.51%；经营活动产生的现金流量净额为-4.68亿元。